AKTIEÄGARAVTAL OCH OPTIONSPOOL

I ett aktieägaravtal bör det finns skrivningar om hur man ska hantera personaloptioner. Vår rekommendation är att man bestämmer att en viss mängd aktier (exakt andel av totalen beror på hur personalbehovet ser ut och i vilket skede man befinner sig, men storleksordningen 5% till 20% av utestående aktier är inte ovanligt). Denna pool har sedan styrelsen rätt att ge ut optioner från under en viss tidsperiod, t ex fem år. Poolen rullas sedan vidare varje år med avdrag för det antal optioner som givits ut under året. Antag t ex att man satt av 500 000 optioner som ska räcka under fem år.

Om man första året ger ut 125 000 optioner har man då 375 000 kvar vid början av år 2 och om man under år två ger ut ytterligare 60 000 har man 315 000 kvar vid ingången av år tre, osv.

Teckningsoptioner och kvalificerade personaloptioner ser väldigt olika ut avtalsmässigt. För teckningsoptioner går det att fatta beslut vid en bolagsstämma, men när detta skrivs, juni 2019, går det inte att ställa ut kvalificerade personaloptioner i form av teckningsoptioner. Detta kan dock komma att ändras (eftersom Skatteverkets tolkning i frågan är juridiskt tveksam) bör aktieägaravtalet inte utgå från den juridiska och skattemässiga situationen just nu, utan ha en formulering som står sig även vid regeländringar.

Huvuddragen i ett delen om optionspoolen i ett aktieägaravtal är att definiera:

1) Hur stor är poolen

2) Hur lång tid har styrelsen på sig att ge ut optionerna

3) Aktieägarnas skyldighet att vid en eventuell bolagsstämma rösta för styrelsens förslag, om förslag ryms inom det man kommit överens om.

En lydelse kan t ex vara:

“Aktieägarna i Bolaget bemyndigar styrelsen att under perioden [YYYY-MM-DD] till [YYYY-MM-DD] fatta beslut om ett eller flera optionsprogram till personalen omfattande som mest så många optioner som kan ge upphov till [XXXX] nya aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet på [XXX] kr. I den mån Bolaget genomför uppdelning eller sammanslagning av aktier skall antalet optioner justeras i motsvarande grad.

Optionsprogrammen ska utformas på det som sätt vid var tid är mest lämpligt ur skattesynpunkt, t ex i form av teckningsoptionsprogram eller kvalificerade personaloptioner.

För att kunna genomföra optionsprogrammen enligt ovan kan det krävas beslut av bolagsstämma. Aktieägarna förpliktigar sig att vid en sådan bolagsstämma där ett förslag från styrelsen läggs fram i syfte att kunna genomföra ett sådant optionsprogram rösta för detta program.“

Syftet med att ta med kvotvärdet är att göra det tydligt vilket antal aktier det rör sig om. Detta variera om man genomför en uppdelning eller sammanslagning av aktier, men genom att tala om hur stort aktiekapital det motsvarar gör man storleken oberoende av uppdelningar och sammanslagningar.