personaloptioner

De så kallade kvalificerade personaloptionerna är de enklaste att ställa ut, och är också de ekonomiskt mest fördelaktiga:

  • De kostar inget för företaget att ställa ut

  • De kostar inget för den anställde att teckna

  • Priset den anställde betalar för aktierna när optionerna löses in är lågt (kvotvärdet)

  • Det leder inte till beskattning vare sig när man ställer ut dem eller när man utnyttjar dem. Det är först när aktierna som ställts ut som ett resultat av optionerna säljs som det blir beskattat.

  • Vinsten beskattas som inkomst av kapital (om inte bolaget är ett fåmansbolag).

Det finns dock också vissa nackdelar med personaloptioner:

  • De gäller bara för anställda i Sverige men inte för konsulter, styrelsemedlemmar eller anställda utanför Sverige.

  • Om den anställde slutar inom tre år, så får hen inga optioner alls.

  • Det gäller bara mindre bolag (högst 50 anställda och 80 miljoner kronor i omsättning) och bolag som bedrivit verksamhet i högst 10 år.

  • Vissa branscher är uteslutna (bank, finans, redovisning, försäkring, juridisk rådgivning, t ex)

  • Om bolaget köps upp inom tre år kan det vara svårt för de anställda att få ut sina optioner.

PERSONALOPTIONER SOM TECKNINGSOPTIONER

Det finns också vissa oklarheter kring hur de får ges ut som tyvärr skapat mycket osäkerhet. Skatteverket beslutade våren 2018 att man inte får ge ut personaloptioner i form av teckningsoptioner. I samband med det skrev DI Digital en missvisande artikel med rubriken “Skatteverket stoppar personaloptioner”, vilket alltså inte stämmer, men tyvärr har den fått ganska stor spridning.

Det enda som hände var att man behöver ställa ut kvalificerade personaloptioner genom avtal som figuren nedan visar. Med Qoorps verktyg är detta väldigt enkelt och går att göra på under 30 minuter; eftersom alla signaturer kan skötas digitalt behöver man heller inte skicka avtal med post.

Översikt över vad som behöver göras i ett personaloptionsprogram

Översikt över vad som behöver göras i ett personaloptionsprogram

Notera att det inte finns med något beslut på en bolagsstämma. Det beror alltså på att allting sköts via avtal. Det går bra att utöver detta också fatta ett beslut om personaloptionerna på en bolagsstämma, men det blir alltså inte juridiskt bindande, eftersom man inte kan ställa ut personaloptionerna som teckningsoptioner (på grund av Skatteverkets ställningstagande). Däremot kan det vara en pedagogisk poäng att fatta beslutet på en bolagsstämma, för att påminna alla aktieägare vad man kom överens om. Men det som juridiskt binder aktieägarna är alltså avtalet man ingår i steg 3 i figuren ovan. Detta kan naturligtvis också göras i form av ett tillägg till aktieägaravtalet om man redan har ett sådant.

NÄR BOLAGET KÖPS UPP

En annan nackdel med personaloptioner är att det blir lite speciell hantering om bolaget blir uppköpt. Grundregeln för kvalificerade personaloptioner är enkel men ofördelaktig: om bolaget köps upp innan det gått tre år kan man inte lösa in personaloptionerna till aktier i förtid vid uppköpet. Detta är naturligtvis inte bra, eftersom just uppköp är ett troligt mål för många bolag som använder personaloptioner. Det finns två huvudsakliga sätt att hantera detta:

GÖR UPPKÖP GENOM FUSION

Om bolaget som ställt ut personaloptionerna blir uppköpt genom fusion, dvs att går upp i det bolag som köper, kan man lösa in aktierna redan efter ett år (dvs uppköp som sker minst ett år efter optionerna ställts ut kan bli omvandlade till aktier). Om det bolaget som köper är svenskt är det relativt enkelt att genomföra köpet via fusion, men om köparen är utländskt, vilket för många bolag är mest troligt, är det lite mer komplicerat. En äkta fusion kan bara göras mellan två svenska aktiebolag, och i så fall måste det köpande bolaget sätta upp ett “mellanbolag” i Sverige som gör själva uppköpet genom fusion. Risken med att förlita sig på uppköp genom fusion är att det sannolikt bara är en liten del av ägarna som gynnas av detta och det finns alltså risk att frågan inte får tillräcklig prioritet vid uppköpet.

LÅT OPTIONERNA LIGGA KVAR

Den enklaste lösningen är att optionerna ligger kvar vid uppköpet. Det som händer när optionerna löpt ut är att de anställda då får teckna aktier i bolaget som sedan omedelbart löses in mot pengar eller kanske aktier i det köpandet bolaget. Dock kräver detta förfarande att man gjort upp om detta i förväg. T ex måste de anställda vara säkra på att de får sälja (annars kan de bli sittande med en liten minoritetspost utan inflytande och i praktiken utan möjlighet att sälja) och de anställda måste också få garantier om att de får arbeta kvar i det ursprungliga bolaget. Ett krav är ju nämligen att man arbetar kvar i just det bolag som ställer ut optionerna och om man under treårsperioden blir omplacerad till ett annat bolag, t ex det nya moderbolaget, så uppfylls inte längre kraven och den anställde går miste om sina optioner.

VESTING

Vesting innebär att den anställde får ut optionerna i portioner, t ex varje månad. Av skattetekniska skäl gör man i Sverige istället det omvända, dvs att man tilldelar alla optioner direkt och sedan drar tillbaka dem om den anställde inte arbetat hela vestingperioden. Detta kallas ibland “reverse vesting” eller “omvänd vesting”, men eftersom effekten blir densamma som vanlig vesting kallar vi det bara “vesting”.

Ofta krävs det en viss tidsperiod innan optionerna börjar vestas och denna tid kallar man för “cliff”. Det är ofta 12 månader.

För personaloptioner går det tyvärr inte att ha vesting alls under de första tre åren, men väl efter tre år, om programmet löper på längre tid. Man kan alltså se det som att personaloptioner har en cliff på minst tre år. Detta gör att de flesta företag som ställer ut personaloptioner gör det på exakt tre år och att alla optionerna faller ut då.

Om optionsprogrammet inte är väldigt stort har detta ingen större betydelse. Men om optionsprogrammet är en väsentlig del av ersättningen tar den anställde en stor risk om bolaget strax innan treårsgränsen väljer att säga upp den anställde. Tänkt t ex att man tagit in en VD som gått med på att ta anställning med halverad lön jämfört med tidigare mot att få 10% av bolaget i personaloptioner. Tänk nu att ägarna får ett bud på bolaget efter två och ett halvt år på 100 miljoner kronor. Nu skulle ägarna alltså spara 10 miljoner kronor på att säga upp VDn så att denna inte kan utnyttja sina optioner, vilket naturligtvis är orimligt.

Det finns ingen enkel lösning på detta problem. Lagstiftningen ger ingen flexibilitet och att lägga in regler om ersättning vid uppsägning fungerar heller inte bra. Bolaget kan ju vara tvunget att säga upp personen för att det går dåligt eller att personen inte presterar.

En möjlighet är att kombinera personaloptionerna med vanliga teckningsoptionerna. Då gör man först ett teckningsoptionsprogram som löper under de första tre åren och som har normal vesting (t ex en cliff på 12 månader efter vilket 12/36 av optionerna faller ut och sedan vesting av 1/36 per månad resten av tiden). Detta löper ut dagen innan personaloptionerna kan utnyttjas. Personaloptionerna får ett tilläggsvillkor att de bara kan utnyttjas om den anställde inte utnyttjat teckningsoptionerna.

I normala fall är detta ganska komplicerat att ta fram, men med Qoorps verktyg går det relativt enkelt. Har du prenumeration på verktyget kostar det heller inget extra. För mer information, ring oss på 08-410 246 30, mejla på info@qoorp.com eller boka tid för en demonstration (tryck på knappen nedan). Du kan givetvis också börja direkt genom att logga in och sätta igång direkt eller följa vår steg-för-steg-giude som visar hur man gör.